中信重工(601608.CN)

中信重工12亿募资8年后变更用途 董秘梁慧遭通报批评

时间:20-10-21 17:07    来源:中国经济网

中国经济网北京10月21日讯 上海证券交易所网站于10月13日公布的纪律处分决定书(〔2020〕91号)显示,经查明,中信重工(601608)机械股份有限公司(以下简称“中信重工”,601608.SH)通过首次公开发行A股股票,合计募集资金净额30.86亿元。其中,12亿元用于新能源装备制造产业化项目,计划至2016年达到预定可使用状态。2014年4月10日,公司披露的2013年度《募集资金存放与使用情况专项报告》中,将新能源项目的达到可使用状态日期提前至2015年。 

此后,中信重工在披露的2014年度至2018年度的5份年度专项报告中均称,新能源项目实际进度与计划进度有差距,原因均系重型装备市场不及预期景气,实际执行中根据市场需求情况评估后适度放缓投资进度,但未说明具体情形及可能产生的影响。上述专项报告显示,新能源项目2014年度已累计投入3508万元,至2018年度累计投入金额为4599万元,远低于计划投入金额,进展缓慢。公司在专项报告中3次变更项目达到预定可使用状态日期,由2015年不断延期至2020年,且未说明项目可行性发生重大变化相关情况,也未就项目后续推进存在重大不确定性作出相应风险提示。 

2020年3月13日,中信重工披露公告称,截至2020年2月29日,新能源项目已进行了项目设计与勘测等,使用募集资金4878.58万元,占该项目计划使用资金的4.07%。公司拟将新能源项目剩余募集资金变更用途,原因为市场需求下降,现有产能已能满足现阶段市场的制造需要。经监管问询,公司于2020年3月30日披露回复公告,补充说明系2014年至2019年期间煤炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源项目推进重点变更等诸项因素导致新能源项目进展不及预期;同时还披露,在项目推进过程中,公司对项目的评估和实施未能尽早发挥募集资金的使用效率,未精准确认市场环境发生变化的时间点,导致对新能源项目后续可行性的相关披露不够准确、及时。 

中信重工前期曾披露,根据生产经营发展需要,向市场公开募集资金,用于特定项目的投入与生产,强化公司在特定领域的市场竞争力,对公司影响重大,公司新能源项目属于行业新型产品的产业化,目前还未产生完全意义上的市场竞争,公司将通过该项目取得未来发展先机的竞争优势,投资者可能据此形成较大预期。公司计划投入金额12亿元,金额重大,占募集资金净额的38.89%,占比较高。公司原预计该项目将于2016年达到预定可使用状态,但至公司2020年3月变更募投资金用途,公司仅对项目采取设计与勘测等初步工作,进度明显不及预期。 

上交所认为,中信重工本应根据项目实施情况及时对外披露募投项目进展,并充分向市场说明存在的不确定性风险和导致项目推进不及预期的具体原因。但公司仅在每年度的专项报告中,以市场景气度不及预期为由,3次变更项目达到预定可使用状态日期,且未有针对性地说明原因及存在的不确定性风险,导致投资者预期长期处于不确定状态。 

另外,根据中信重工披露的回复公告,新能源项目自2014年起即先后面临煤炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源项目推进重点变更等多项影响项目推进的不利情形,公司已明显放缓了资金投入,对项目可行性产生重大影响。但公司在长达近6年的时间内并未及时作出准确说明,也未有针对性地提示所面临的风险,直至拟变更募投项目、经监管问询后才对外披露。公司有关募投项目进展信息披露不及时、不准确,风险提示不充分。 

中信重工未按规定及时准确对外披露募投项目进展,未能进行充分风险提示,其行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条、第十一条,《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条、第二十七条等有关规定。公司时任董事会秘书梁慧作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的前述违规行为负有责任,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。 

鉴于前述违规事实和情节,经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,上交所决定对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评,通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。 

经中国经济网记者查询发现,中信重工成立于2008年1月26日,注册资本43.49亿元,于2012年7月6日在上交所挂牌,俞章法为法定代表人、董事长,截至2020年6月30日,中国中信有限公司为第一大股东,持股26.25亿股,持股比例60.49%。 

梁慧自2011年1月25日至今任董事会秘书。中信重工2019年年报显示,梁慧任期由2008年1月22日至2020年8月25日;此外,梁慧自2008年1月至2018年2月曾任中信重工副总经理、财务总监。 

中信重工于2020年3月14日发布的《关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的公告》显示,公司募集资金投资项目已由原名称“新能源装备制造产业化募集资金投资项目”变更为“重型装备产业板块节能环保升级改造项目”,变更募集资金投向的金额为12亿元人民币,重型装备产业板块节能环保升级改造项目预计将于2021年全部投产并产生效益。 

变更原因系公司所服务的煤炭、建材、冶金、矿山等行业由于近年来国家去产能政策的持续推进受到了较大影响,固定资产投资增速放缓,市场需求有所下降,加之公司近年来持续推进“5+1”核心主业板块结构调整,不断优化公司内部资源配置,同时通过加强对外合作,生产能力得到大幅提升,因此现有产能已能够满足现阶段市场对地热与超低温余热发电成套装备、褐煤提质成套装备、水电站大型装备等产品的制造需要。如继续推进原投资计划,则势必会造成公司相关产能过剩,产生资源浪费。 

经由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6.85万股,每股面值1元,每股发行价人民币4.67元,共募集人民币31.99亿元,扣除发行费用人民币1.13亿元,实际募集资金净额为人民币30.86亿元。根据公司首次公开发行A股股票招股说明书,本次募集资金用于高端电液智能控制装备制造项目、节能环保装备产业化项目及新能源装备制造产业化项目三个募投项目。 

本次新项目变更内容为:①重型装备产业板块节能环保升级改造项目,计划使用募集资金1.67亿元,用于公司重型装备产业板块的节能环保升级改造;②用于调整公司全资二级子公司中信重工工程技术有限责任公司股权投资结构,将工程技术公司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司,计划使用募集资金1.42亿元,同时计划使用募集资金为工程技术公司增资1亿元;③用于给全资子公司洛阳中重铸锻有限责任公司增资3亿元;④将募集资金4.91亿元及该项目的利息(具体利息转出金额以实际转出日的利息余额为准)用于永久补充公司流动资金。 

《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条规定:上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 

《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条规定:上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。 

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条规定:上市公司使用募集资金应当遵循如下要求: 

(一)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定; 

(二)上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金; 

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,上市公司应当及时报告本所并公告; 

(四)募投项目出现以下情形的,上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): 

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化; 

2、募投项目搁置时间超过1年; 

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%; 

4、募投项目出现其他异常情形。 

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十七条规定:上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。 

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时,上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向本所提交,同时在本所网站披露。 

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。 

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺: 

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务; 

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管; 

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》; 

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责: 

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; 

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露; 

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询; 

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; 

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告; 

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; 

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒: 

(一)通报批评; 

(二)公开谴责。 

《上海证券交易所股票上市规则》第17.4条规定:上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒: 

(一)通报批评; 

(二)公开谴责; 

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。 

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。 

以下为原文:

上海证券交易所纪律处分决定书 

〔2020〕91号 

关于对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评的决定 

当事人: 

中信重工机械股份有限公司,A股证券简称:中信重工,A股证券代码:601608; 

梁慧,时任中信重工机械股份有限公司董事会秘书。 

经查明,2012年7月2日,中信重工机械股份有限公司(以下简称公司)通过首次公开发行A股股票,合计募集资金净额308,577万元。其中,120,000万元用于新能源装备制造产业化项目(以下简称新能源项目),计划至2016年达到预定可使用状态。2014年4月10日,公司披露的2013年度《募集资金存放与使用情况专项报告》(以下简称《专项报告》)中,将新能源项目的达到可使用状态日期提前至2015年。 

此后,公司在披露的2014年度至2018年度的5份年度《专项报告》中均称,新能源项目实际进度与计划进度有差距,原因均系重型装备市场不及预期景气,实际执行中根据市场需求情况评估后适度放缓投资进度,但未说明具体情形及可能产生的影响。上述《专项报告》显示,新能源项目2014年度已累计投入3,508万元,至2018年度累计投入金额为4,599万元,远低于计划投入金额,进展缓慢。公司在《专项报告》中3次变更项目达到预定可使用状态日期,由2015年不断延期至2020年,且未说明项目可行性发生重大变化相关情况,也未就项目后续推进存在重大不确定性作出相应风险提示。 

2020年3月13日,公司披露公告称,截至2020年2月29日,新能源项目已进行了项目设计与勘测等,使用募集资金4,878.58万元,占该项目计划使用资金的4.07%。公司拟将新能源项目剩余募集资金变更用途,原因为市场需求下降,现有产能已能满足现阶段市场的制造需要。经监管问询,公司于2020年3月30日披露回复公告,补充说明系2014年至2019年期间煤炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源项目推进重点变更等诸项因素导致新能源项目进展不及预期;同时还披露,在项目推进过程中,公司对项目的评估和实施未能尽早发挥募集资金的使用效率,未精准确认市场环境发生变化的时间点,导致对新能源项目后续可行性的相关披露不够准确、及时。 

公司前期曾披露,根据生产经营发展需要,向市场公开募集资金,用于特定项目的投入与生产,强化公司在特定领域的市场竞争力,对公司影响重大,公司新能源项目属于行业新型产品的产业化,目前还未产生完全意义上的市场竞争,公司将通过该项目取得未来发展先机的竞争优势,投资者可能据此形成较大预期。公司计划投入金额120,000万元,金额重大,占募集资金净额的38.89%,占比较高。公司原预计该项目将于2016年达到预定可使用状态,但至公司2020年3月变更募投资金用途,公司仅对项目采取设计与勘测等初步工作,进度明显不及预期。公司本应根据项目实施情况及时对外披露募投项目进展,并充分向市场说明存在的不确定性风险和导致项目推进不及预期的具体原因。但公司仅在每年度的《专项报告》中,以市场景气度不及预期为由,3次变更项目达到预定可使用状态日期,且未有针对性地说明原因及存在的不确定性风险,导致投资者预期长期处于不确定状态。 

另外,根据公司披露的回复公告,新能源项目自2014年起即先后面临煤炭行业市场需求变化、公司技术研发革新、新能源项目推进重点变更等多项影响项目推进的不利情形,公司已明显放缓了资金投入,对项目可行性产生重大影响。但公司在长达近6年的时间内并未及时作出准确说明,也未有针对性地提示所面临的风险,直至拟变更募投项目、经监管问询后才对外披露。公司有关募投项目进展信息披露不及时、不准确,风险提示不充分。 

公司未按规定及时准确对外披露募投项目进展,未能进行充分风险提示,其行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条、第十一条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条、第二十七条等有关规定。公司时任董事会秘书梁慧作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的前述违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。对于前述纪律处分,公司及时任董事会秘书梁慧在规定限期内表示无异议。 

鉴于前述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评。对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。 

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 

上海证券交易所 

二○二○年十月十三日